Para mantener la seguridad mundial y hacer prevalecer la paz alrededor del globo, es que existe una organización de mercenarios llamada Mithril, esta cuenta con tecnología de punta, como lo son equipo aéreo, marítimo, terrestre y sobre todo cuentan con las unidades Arm Slaves o AS. En especial con un prototipo llamado Arbalest que tiene integrado un sistema novedoso llamado "Lambda driver" (que en resumen es un arma capaz de convertir los pensamientos del piloto en manifestaciones físicas).

La historia comienza cuando Mithril se entera que una estudiante japonesa de nombre Kaname Chidori es el próximo blanco de la KGB (una de tantas organizaciones terroristas que la quieren capturar), ya que la han identificado como una posible "whispered", por lo que mandan para protegerla un escuadrón formado por los sargentos Melissa Mao (Como Cmte. de armas o lider), Kurz Weber y Sōsuke Sagara, este último se le asigna entrar de encubierto a la preparatoria de Kaname, pero tras estar en mundo de constantes guerras, le resultará muy difícil adaptarse al lugar.